Fon Tasfiyesinde Yatırımcının Hukuki Durumu: Üç Soru

Av. Gökan Karabulut  ·  27 Eylül 2026

Yatırım riski, hukuka aykırılığa rıza değildir. Yatırımcının risk alması, kurumların hukuka aykırı işlemlerine rıza gösterdiği anlamına gelmez. Daha yüksek getiri aramak, parasının nasıl yönetildiğini sorgulama hakkını ortadan kaldırmaz. Hukuki inceleme yatırımcının tercihine değil, kurumların üstlendiği yükümlülükleri yerine getirip getirmediğine bakar.

Sermaye Piyasası Kurulu, 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla 7 portföy yönetim şirketine ait 131 fonun tasfiyesine karar verdi. Kurul’un 23 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre, Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtları itibarıyla bu fonlarda 455.758 tekil yatırımcı bulunuyor. Tasfiye işlemleri için Türkiye İş Bankası ve Ziraat Bankası görevlendirildi; tasfiyenin, duyuru tarihinden itibaren en fazla üç aylık sürenin bitimini izleyen ilk iş gününde tamamlanması öngörülüyor.

Bu sayı, herkesin aynı zarara uğradığını veya aynı hukuki durumda olduğunu göstermez. Her yatırımcı için üç sorunun ayrı ayrı cevaplanması gerekir.

Birinci soru: Hesapta hâlen fon payı mı var, yoksa iade talimatından doğan bir alacak mı?

Bunu hesap bakiyesi tek başına göstermez. Satış emrinin verildiği tarih ve saat, emrin TEFAS’a (Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu) iletilip iletilmediği, valörü ve gerçekleşip gerçekleşmediği birlikte incelenir.

SPK’nın 2026/61 sayılı Bülten’de yayımlanan tasfiye esaslarına göre; TEFAS üzerinden fon satım emri verilmiş ancak gerçekleştirilmemiş iade talimatlarının karşılığı fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir ve tasfiyeden elde edilen nakitten öncelikli olarak bu borçlar ödenir. Yani satış talimatını zamanında verip parasını alamayan yatırımcı ile tasfiye başladığında payını hâlâ elinde tutan yatırımcı, ödeme sırasında aynı statüde değildir.

Aynı esaslarda iki zaman eşiği düzenlenmiştir: ihbarlı fonlarda 17 Eylül 2026 saat 13.30; para piyasası fonlarında ise ilgili fonun izahnamesinde yazan gün sonu valör atlama saati. Bu eşiklerden sonra iletilen iade talimatları, iade talimatı olarak değil, tasfiye esaslarına tabi pay sahipliği olarak işlem görür. Emrin eşiğin hangi tarafında kaldığı, yatırımcının hangi kurala tabi olacağını belirler.

Bir üçüncü ihtimal daha vardır: emir aracı kurumda kalmış ve TEFAS’a hiç iletilmemişse, mutabakat kayıtlarında görünmez. O durumda sorumluluk sorusu, emri ileten kuruluş yönünden ayrıca incelenir.

İkinci soru: Zarar hangi işlemden kaynaklandı?

Piyasa koşullarına bağlı değer kaybı ile yükümlülük ihlalinden doğan zarar aynı şey değildir. Birincisi yatırımın doğasında vardır; ikincisi hukuki sorumluluk doğurabilir.

Fonu yönetmek, satışa aracılık etmek ve portföyü saklamak farklı kurumların farklı görevleridir. Portföy yönetim şirketi fonu yönetir; dağıtıcı kuruluş alım satıma aracılık eder; portföy saklayıcısı fon varlıklarını saklar ve mevzuatta sayılan denetim görevlerini yerine getirir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 56. maddesi uyarınca portföy saklayıcısı, yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle doğan zararlardan sorumludur. Bu sorumluluk, yerine getirilmeyen yükümlülük ile yatırımcının zararı arasında bağ kurulabildiği ölçüde doğar. Hangi kurumun hangi yükümlülüğü ihlal ettiği, her dosyada belge üzerinden ayrı ayrı gösterilmelidir.

Üçüncü soru: Hangi başvuru hangi sonucu verir?

SPK’ya şikâyet, mevzuata aykırılığın idari yönden incelenmesini sağlar. Kurul bu incelemede kusurlu kuruluşlara idari yaptırım uygulayabilir; ancak yatırımcıya tazminat ödetmez. Tazminat, görevli yargı mercileri önünde ileri sürülür. Ödeme ve tazminat talebinin muhatabı, hukuki dayanağı ve izlenecek yol; birinci ve ikinci sorunun cevabına göre her yatırımcı için ayrıca belirlenir.

Bugün yapılması gereken: belgeleri korumak

Somut bir hukuki talep; hangi işlemin hangi yükümlülüğe aykırı olduğunu ve bunun ne kadar zarara yol açtığını gösterebilmelidir. Bu da ancak belgeyle mümkündür.

Sık sorulan sorular

Satış emrimi eşikten önce verdim ama gerçekleşmedi. Tasfiyeyi mi bekleyeceğim? — TEFAS’a iletilmiş ve gerçekleşmemiş talimatın karşılığı fon hesabına borç yazılır; tasfiye nakdinden öncelikli ödenir. Emrin TEFAS’a iletilip iletilmediği ve iletim saati belirleyicidir; bu kayıtların yazılı olarak talep edilmesi gerekir.

SPK’ya şikâyet ettim; param bu yolla geri gelir mi? — Hayır. Kurul incelemesi idari niteliktedir. Tazminat ayrı bir taleptir; muhatabı ve dayanağı dosyaya göre belirlenir.

Herkes aynı davayı mı açacak? — Hayır. Payı elinde kalan yatırımcı, gerçekleşmemiş talimat sahibi ve emri hiç iletilmemiş yatırımcı farklı hukuki konumlardadır; talep ve muhatap buna göre değişir.

Sonuç

455.758 kişilik tek bir kitle yoktur; 455.758 ayrı dosya vardır. Yatırımcının bugünkü görevi acele karar vermek değil, kayıtlarını eksiksiz korumak ve kendi durumunu yukarıdaki üç soru üzerinden tespit ettirmektir. Yatırım riski gerçektir; ancak hiçbir risk beyanı, kurumların hukuka aykırı işlemlerine katlanma yükümlülüğü doğurmaz.

Kaynaklar

· SPK Karar Organı’nın 17.09.2026 tarihli kararları ve tasfiye usul ve esasları (SPK Bülteni, 2026/61)
· SPK’nın 23.09.2026 tarihli kamuoyu açıklaması (tekil yatırımcı sayısı, MKK kayıtları)
· 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, özellikle m. 56 (portföy saklama hizmeti ve saklayıcının sorumluluğu)
· III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Anılan kurul kararları ve duyurular, resmî ve kamuya açık kaynaklara dayanmaktadır; somut uyuşmazlıklarda ilgili karar ve belge metinlerinin aslına başvurulmalıdır. Yazı tarihi itibarıyla tasfiye süreci devam etmekte olup düzenleyici işlemlerde değişiklik olabilir.